Главная › Новости

Глава 6. Существенные корпоративные действия

Опубликовано: 23.10.2018

Прохождение Portal 2. Глава 6: Падение

Совершение обществом ряда действий, которые могут привести к фундаментальным корпоративным изменениям, в т.ч. к изменению прав акционеров, принято называть существенными корпоративными действиями. Существенные корпоративные действия должны сопровождаться максимальной открытостью и прозрачностью. При совершении таких действий общество должно руководствоваться принципами доверия и открытости, закрепленными в настоящем Кодексе .

К существенным корпоративным действиям, в первую очередь, следует отнести такие действия, как реорганизация общества, приобретение 30 и более процентов размещенных акций общества ( поглощение ), которые в значительной степени влияют на структурное и финансовое состояние общества и, соответственно, на положение акционеров. К существенным корпоративным действиям также относятся совершение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, уменьшение или увеличение уставного капитала , внесение изменений в устав общества и ряд других вопросов, решение которых принципиально для общества.

Принимая во внимание значимость существенных корпоративных действий, общество должно обеспечить акционерам возможность влиять на их совершение. Эта цель достигается путем установления прозрачной и справедливой процедуры, основанной на надлежащем раскрытии информации о последствиях, которые такие действия могут иметь для общества.

1. Крупные сделки и иные сделки общества, совершаемые в порядке, установленном для крупных сделок.

1.1. Порядок совершения крупных сделок рекомендуется распространить на сделки , которые хотя и не отвечают установленным законодательством признакам крупных сделок, но имеют существенное значение для общества.

Признаки крупных сделок устанавливаются законодательством . В основу отнесения сделок к крупным положено соотношение балансовой стоимости или цены приобретения имущества , являющегося объектом такой сделки , с балансовой стоимостью всех активов общества. В то же время, в законодательстве предусмотрено, что порядок совершения крупных сделок может быть распространен уставом общества на иные случаи совершения сделок. В этой связи в уставе общества рекомендуется предусмотреть возможность распространения порядка совершения крупных сделок на иные сделки , если они имеют существенное значение для общества или если это вызвано спецификой деятельности общества, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Например, порядок одобрения общим собранием акционеров крупных сделок рекомендуется распространить на сделку по продаже пакета акций дочернего общества , в результате которой общество лишается преобладающего участия в его уставном капитале .

При принятии решения о включении в устав общества положений о распространении порядка совершения крупных сделок на иные сделки , имеющие существенное значение для общества, необходимо обеспечить разумный баланс между эффективным управлением повседневной деятельностью общества со стороны его исполнительных органов и эффективным надзором за деятельностью исполнительных органов со стороны совета директоров и общего собрания акционеров .

В акционерных обществах с большими активами порядок совершения крупных сделок целесообразно распространить на сделки с имуществом , стоимость которого превышает определенный абсолютный предел. Кроме того, порядок совершения крупных сделок целесообразно распространить на сделки с определенным имуществом общества, имеющим особое значение для его хозяйственной деятельности.

Кризис и управление предприятием В книге в популярной форме рассмотрен мировой экономический кризис и его особенности в России. Исследовано влияние экономического кризиса на деятельность предприятий в переходной экономике России и причины их банкротства. Рассмотрены теоретические основы антикризисного управления предприятиями: концепция, методы, факторы, конкурентные преимущества, функции арбитражных управляющих. Предложены основные направления вывода из экономического кризиса и методы управления крупными и средними предприятиями России для руководителя. Разработаны механизмы реструктуризации предприятия, выхода из банкротства, методы финансового оздоровления и диагностики финансового состояния предприятий в условиях экономического кризиса. Рассмотрены проблемы инвестиционного развития предприятий в условиях кризиса: сущность, особенности, источники и методы, состояние с инвестициями в России. Книга предназначена для руководителей производственных организаций,... Библиотека Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. Книга 1. Налоги. Применение арбитражными судами налогового законодательства Данная книга является первой в четырехтомной серии тематических сборников - `Налоги`, `Таможня`, `Банки. Финансы. Валюта`, `Государственные внебюджетные фонды`. Представленные в сборниках документы посвящены практике применения арбитражными судами законодательства по вопросам налоговых, таможенных, валютных отношений, деятельности банков, иных кредитных организаций, внешнеэкономических и других операций. Соответствующие разделы сборников содержат систематизированные постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по конкретным делам, а также тематические обзоры практики применения законодательства арбитражными судами. Автор-составитель счел возможным прокомментировать отдельные положения нормативных правовых актов и судебной практики, в том числе по вопросам, связанным с изменениями и дополнениями законодательства. Сборники снабжены удобным поисковым механизмом в нескольких вариантах: по алфавитно-предметному указателю, по дате принятия и номеру...